Em 22 de setembro de 2022, foi publicada a Lei n.º 14.451/2022, após aprovação pela Câmara dos Deputados e sanção sem vetos pelo Presidente da República. A nova lei, oriunda do Projeto de Lei n.º 4498/16, de autoria do deputado Carlos Bezerra (MDB-MT), promoveu alterações paradigmáticas em importantes dispositivos do Código Civil de 2002 sobre os quóruns de deliberação no âmbito das sociedades de responsabilidade limitada (conhecidas pela sigla LTDA).
Os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil de 2002 (CC/2002) foram os principais alvos das mudanças. Esses tratam, respectivamente, sobre (i) a nomeação de administrador não sócio, antes e depois da integralização do capital; (ii) a alteração do contrato social; e (iii) a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação.
Em primeiro lugar, por meio da mudança promovida no art. 1.061 do CC/2002, o quórum definido para a designação de administradores não sócios foi reduzido para ⅔ (dois terços) dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado — o que antes era possível somente por unanimidade entre os sócios — e para mais da metade do capital social (maioria absoluta) após a integralização, substituindo o quórum anterior de ⅔ (dois terços).
A lei também reduziu o quórum necessário para a modificação do contrato social da empresa e para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, revogando o inciso I do art. 1.076. Com isso, extingue-se o antigo quórum legal de ¾ (três quartos) do capital social que era observado nessas hipóteses. A partir da entrada em vigor da lei, as referidas matérias terão como quórum a maioria absoluta, isto é, a exigência de aprovação pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social.
Em resumo e de forma esquematizada, a Lei n.º 14.451/2022 promoveu as alterações seguintes nos quóruns legais de deliberação das Sociedades Limitadas:
| Antes da Lei n°. 14.451/2022 | Depois da Lei n°. 14.451/2022 |
Matéria de Deliberação | Quórum | Quórum |
Designação de administradores não sócios (art. 1.061, Código Civil/2002)
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Enquanto o capital não estiver integralizado: unanimidade do capital social
Após a integralização: 2/3 (dois terços) do capital social
| Enquanto o capital não estiver integralizado: 2/3 (dois terços) do capital social
Após a integralização: mais da metade do capital social (maioria absoluta)
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Modificação do contrato social (inciso V, art. 1.071, CC) | 3/4 do capital social (antiga redação do art. 1.076, CC) | Mais da metade do capital social (maioria absoluta) (nova redação do art. 1.076, CC) |
Incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (inciso VI, art. 1.071, CC)
| 3/4 do capital social (antiga redação do art. 1.076, CC) | Mais da metade do capital social (maioria absoluta) (nova redação do art. 1.076, CC) |
Para melhor elucidar as mudanças, cumpre explicar que o quórum corresponde ao número mínimo de votantes necessário para aprovar ou reprovar as deliberações dentro de uma sociedade.
Nesse sentido, existem três classificações de quóruns, atribuídas de acordo com o número e a base do cálculo tomada. A primeira delas é o quórum por maioria simples, em que apenas os presentes na assembleia ou reunião são considerados para a base do cálculo. Desse modo, a partir de determinado número X de presentes, deve haver a aprovação por [50% + 1 quota] de X.
Já no caso da maioria absoluta, a base do cálculo levada em conta é a totalidade dos sócios com poder de voto, ou, em outras palavras, a totalidade do capital social. Nesse tipo de quórum, é necessário que haja a aprovação de [50% + 1 quota] de Y, sendo este o número total do capital social, e não apenas dos presentes.
Por fim, na chamada maioria qualificada, a base de cálculo também é o capital social (chamado de Y neste exemplo), mas é exigido número superior de votos em comparação à maioria absoluta. Os quóruns de maioria qualificada mais comuns são o de ¾ (três quartos), ⅔ (dois terços) e o de unanimidade. Esses podem ser previstos em lei, como ocorria na redação anterior do art. 1.076 do Código Civil para as sociedades limitadas, ou por convenção dos sócios no contrato social.
Explicitadas as mudanças promovidas, percebe-se que com a entrada em vigor da Lei, os sócios terão maior facilidade em tomar decisões no âmbito das sociedades limitadas, quanto a aspectos essenciais da vida societária, como a alteração do próprio contrato social, que contém todas as regras relativas à administração da empresa, distribuição de lucros e liquidação da sociedade.
Pode-se dizer, então, que a sua promulgação significará a concretização do princípio majoritário, fundamental para o Direito Societário.
A nova lei entrará em vigor após 30 dias de sua publicação. Desse modo, a partir de 22/10/2022, as sociedades limitadas cujo contrato social adota os quóruns legais de deliberação passarão a ter como regras os novos quóruns.
Não há óbice, contudo, ao estabelecimento de quóruns diferentes daqueles previstos em lei, motivo pelo qual se faz necessário compreender os quóruns legais e se esses são adequados para determinada sociedade.
Diante disso, é de extrema relevância que os sócios busquem orientação profissional para entender as mudanças promovidas e, caso necessário, promover a alteração de seus contratos sociais para prever os quóruns mais adequados às vontades dos sócios e aos objetivos da sociedade.